В казну.ру Бухгалтерский учет в бюджетных учреждениях

Протокол заседания Совета директоров Закрытого акционерного общества. Примерная форма

“Кадровик. Кадровое делопроизводство“, 2009, N 3


Примерная форма

ПРОТОКОЛ N ___________
ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА


“_____________“

г. _____________ “__“ ___________ г.

Время проведения заседания: _____________________.

Место проведения заседания: _____________________.

Из ________ членов Совета директоров Закрытого акционерного общества “_____________“ на заседании присутствовали: ________________.

Отсутствовал(и) __________________ по причине: ________________.

_______________% голосов. Кворум имеется. Заседание правомочно.

Председатель заседания - ______________________________________.

Повестка дня:

1. О реорганизации ЗАО “_____________“ в форме присоединения Закрытого акционерного общества “_____________“ к
ЗАО “_____________“.

2. Об утверждении проекта договора о присоединении ЗАО “_____________“ к ЗАО “_____________“ и проекта передаточного акта.

3. О созыве внеочередного Общего собрания акционеров и повестке дня собрания. Об утверждении формы и текста бюллетеней для голосования на Общем собрании акционеров.

4. О списке кредиторов ЗАО “_____________“ и утверждении текста сообщения кредиторам о реорганизации ЗАО “_____________“.

5. О порядке конвертации акций ЗАО “_____________“ в акции ЗАО “_____________“.

6. Об определении рыночной стоимости акций ЗАО “_____________“.

1. Слушали:

Членов Совета директоров ____________, которые предложили реорганизовать Закрытое акционерное общество “_____________“ путем присоединения ЗАО “_____________“ к Закрытому акционерному обществу “_____________“. Свое предложение выступающие мотивировали тем, что присоединение к акционерному обществу “_____________“ другого акционерного общества такого же профиля будет способствовать укреплению позиций компании на рынке, расширению круга клиентуры.

Голосовали:

За - _____________________________.

Против - _________________________.

Воздержались - ___________________.

Решение принято.

Постановили:

Вынести на рассмотрение внеочередного Общего собрания акционеров ЗАО “_____________“ вопрос о реорганизации общества в форме присоединения Закрытого акционерного общества “_____________“ к Закрытому акционерному обществу “_____________“.

2. Слушали:

Председателя Совета директоров ___________, который пояснил, что в соответствии со ст. 17 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ “Об акционерных обществах“ должен быть заключен договор о присоединении между присоединяемым обществом и обществом, к которому осуществляется присоединение. Текст договора подлежит утверждению Общими собраниями акционеров соответствующих обществ. Проект договора о присоединении и проект передаточного акта к договору предлагаются для голосования.

Члены Совета директоров ______________ предложили утвердить проект договора о присоединении ЗАО “_____________“ к ЗАО “_____________“ и проект передаточного акта к нему и вынести договор и передаточный акт на утверждение внеочередного Общего собрания акционеров.

Голосовали:

За - _____________________________.

Против - _________________________.

Воздержались - ___________________.

Решение принято.

Постановили:

Утвердить проект договора о присоединении ЗАО
“_____________“ к ЗАО “_____________“ и проект передаточного акта к нему и вынести договор и передаточный акт на утверждение внеочередного Общего собрания акционеров.

3. Слушали:

Члена Совета директоров ___________, который предложил созвать внеочередное Общее собрание акционеров со следующей повесткой дня:

1. О реорганизации Закрытого акционерного общества “_____________“ в форме присоединения ЗАО “_____________“ к ЗАО “_____________“.

2. Об определении порядка конвертации акций ЗАО “_____________“ в акции ЗАО “_____________“.

3. Об утверждении проекта договора о присоединении ЗАО “_____________“ к ЗАО “_____________“ и проекта передаточного акта к нему.

Председатель Совета директоров ___________ предложил дату проведения Общего собрания определить “__“ __________ г.; время проведения: __ ч __ мин.; начало регистрации прибывших на собрание акционеров и их представителей: __ ч __ мин.; окончание регистрации: __ ч __ мин.

Общее собрание провести по адресу: _____________________________.

Голосовали:

За - _____________________________.

Против - _________________________.

Воздержались - ___________________.

Решение принято.

Постановили:

Провести Общее собрание акционеров с указанной повесткой дня “__“ __________ г.; время проведения: __ ч __ мин.; начало регистрации прибывших на собрание акционеров и их представителей: __ ч __ мин.; окончание регистрации: __ ч __ мин.

Общее собрание провести по адресу: _____________________________.

Выступил:

__________, который предложил утвердить форму и текст бюллетеней для голосования на внеочередном Общем собрании акционеров “__“ _______________ г.

Голосовали:

За - _____________________________.

Против - _________________________.

Воздержались - ___________________.

Решение принято.

Постановили:

Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня на внеочередном Общем собрании акционеров, которое состоится “__“ __________ г.

4. Слушали:

__________, который предложил поручить Генеральному директору ЗАО “_____________“ выявить всех кредиторов общества по состоянию на “__“ __________ г. и утвердить примерный текст извещения кредиторов о реорганизации ЗАО “_____________“ в форме присоединения ЗАО “_____________“ к Закрытому акционерному обществу “_____________“.

Голосовали:

За
- _____________________________.

Против - _________________________.

Воздержались - ___________________.

Решение принято.

Постановили:

Поручить Генеральному директору ЗАО “_____________“ выявить всех кредиторов общества по состоянию на “__“ __________ г. и утвердить текст извещения кредиторов о реорганизации ЗАО “_____________“ в форме присоединения ЗАО “_____________“ к Закрытому акционерному обществу “_____________“.

5. Слушали:

__________, который предложил конвертировать акции ЗАО “_____________“ в акции ЗАО “_____________“ следующим образом: одна обыкновенная именная акция ЗАО “_____________“ обменивается на одну обыкновенную именную акцию ЗАО “_____________“.

Голосовали:

За - _____________________________.

Против - _________________________.

Воздержались - ___________________.

Решение принято.

Постановили:

Предложить внеочередному Общему собранию акционеров утвердить следующий порядок конвертации акций ЗАО “_____________“ в акции ЗАО “_____________“: одна обыкновенная именная акция ЗАО “_____________“ обменивается на одну обыкновенную именную акцию ЗАО “_____________“.

6. Слушали:

__________, который пояснил, что в соответствии со ст. ст. 75, 76, 77 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ “Об акционерных обществах“ акционеры реорганизуемого общества, голосовавшие против его реорганизации или не принимавшие участия в голосовании, вправе требовать у общества выкупа всех или части принадлежащих им акций по их рыночной стоимости. При этом рыночная стоимость акций должна определяться независимым оценщиком. В связи с этим предлагается поручить независимому оценщику __________ определить рыночную стоимость акций ЗАО “_____________“ на “__“ __________ г. Оплату услуг оценщика определить в размере __________ (__________) руб.

Голосовали:

За - _____________________________.

Против - _________________________.

Воздержались - ___________________.

Решение принято.

Постановили:

Поручить независимому оценщику __________ определить рыночную стоимость акций ЗАО “_____________“ на “__“ __________ г. Оплату услуг оценщика определить в размере __________ (__________) руб.

Председатель заседания __________/__________

Подписано в печать
12.02.2009