Протокол заседания Совета директоров Закрытого акционерного общества. Примерная форма
“Кадровик. Кадровое делопроизводство“, 2009, N 3
Примерная форма
ПРОТОКОЛ N ___________
ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
“_____________“
г. _____________ “__“ ___________ г.
Время проведения заседания: _____________________.
Место проведения заседания: _____________________.
Из ________ членов Совета директоров Закрытого акционерного общества “_____________“ на заседании присутствовали: ________________.
Отсутствовал(и) __________________ по причине: ________________.
_______________% голосов. Кворум имеется. Заседание правомочно.
Председатель заседания - ______________________________________.
Повестка дня:
1. О реорганизации ЗАО “_____________“ в форме присоединения Закрытого акционерного общества “_____________“ к ЗАО “_____________“.
2. Об утверждении проекта договора о присоединении ЗАО “_____________“ к ЗАО “_____________“ и проекта передаточного акта.
3. О созыве внеочередного Общего собрания акционеров и повестке дня собрания. Об утверждении формы и текста бюллетеней для голосования на Общем собрании акционеров.
4. О списке кредиторов ЗАО “_____________“ и утверждении текста сообщения кредиторам о реорганизации ЗАО “_____________“.
5. О порядке конвертации акций ЗАО “_____________“ в акции ЗАО “_____________“.
6. Об определении рыночной стоимости акций ЗАО “_____________“.
1. Слушали:
Членов Совета директоров ____________, которые предложили реорганизовать Закрытое акционерное общество “_____________“ путем присоединения ЗАО “_____________“ к Закрытому акционерному обществу “_____________“. Свое предложение выступающие мотивировали тем, что присоединение к акционерному обществу “_____________“ другого акционерного общества такого же профиля будет способствовать укреплению позиций компании на рынке, расширению круга клиентуры.
Голосовали:
За - _____________________________.
Против - _________________________.
Воздержались - ___________________.
Решение принято.
Постановили:
Вынести на рассмотрение внеочередного Общего собрания акционеров ЗАО “_____________“ вопрос о реорганизации общества в форме присоединения Закрытого акционерного общества “_____________“ к Закрытому акционерному обществу “_____________“.
2. Слушали:
Председателя Совета директоров ___________, который пояснил, что в соответствии со ст. 17 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ “Об акционерных обществах“ должен быть заключен договор о присоединении между присоединяемым обществом и обществом, к которому осуществляется присоединение. Текст договора подлежит утверждению Общими собраниями акционеров соответствующих обществ. Проект договора о присоединении и проект передаточного акта к договору предлагаются для голосования.
Члены Совета директоров ______________ предложили утвердить проект договора о присоединении ЗАО “_____________“ к ЗАО “_____________“ и проект передаточного акта к нему и вынести договор и передаточный акт на утверждение внеочередного Общего собрания акционеров.
Голосовали:
За - _____________________________.
Против - _________________________.
Воздержались - ___________________.
Решение принято.
Постановили:
Утвердить проект договора о присоединении ЗАО “_____________“ к ЗАО “_____________“ и проект передаточного акта к нему и вынести договор и передаточный акт на утверждение внеочередного Общего собрания акционеров.
3. Слушали:
Члена Совета директоров ___________, который предложил созвать внеочередное Общее собрание акционеров со следующей повесткой дня:
1. О реорганизации Закрытого акционерного общества “_____________“ в форме присоединения ЗАО “_____________“ к ЗАО “_____________“.
2. Об определении порядка конвертации акций ЗАО “_____________“ в акции ЗАО “_____________“.
3. Об утверждении проекта договора о присоединении ЗАО “_____________“ к ЗАО “_____________“ и проекта передаточного акта к нему.
Председатель Совета директоров ___________ предложил дату проведения Общего собрания определить “__“ __________ г.; время проведения: __ ч __ мин.; начало регистрации прибывших на собрание акционеров и их представителей: __ ч __ мин.; окончание регистрации: __ ч __ мин.
Общее собрание провести по адресу: _____________________________.
Голосовали:
За - _____________________________.
Против - _________________________.
Воздержались - ___________________.
Решение принято.
Постановили:
Провести Общее собрание акционеров с указанной повесткой дня “__“ __________ г.; время проведения: __ ч __ мин.; начало регистрации прибывших на собрание акционеров и их представителей: __ ч __ мин.; окончание регистрации: __ ч __ мин.
Общее собрание провести по адресу: _____________________________.
Выступил:
__________, который предложил утвердить форму и текст бюллетеней для голосования на внеочередном Общем собрании акционеров “__“ _______________ г.
Голосовали:
За - _____________________________.
Против - _________________________.
Воздержались - ___________________.
Решение принято.
Постановили:
Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня на внеочередном Общем собрании акционеров, которое состоится “__“ __________ г.
4. Слушали:
__________, который предложил поручить Генеральному директору ЗАО “_____________“ выявить всех кредиторов общества по состоянию на “__“ __________ г. и утвердить примерный текст извещения кредиторов о реорганизации ЗАО “_____________“ в форме присоединения ЗАО “_____________“ к Закрытому акционерному обществу “_____________“.
Голосовали:
За - _____________________________.
Против - _________________________.
Воздержались - ___________________.
Решение принято.
Постановили:
Поручить Генеральному директору ЗАО “_____________“ выявить всех кредиторов общества по состоянию на “__“ __________ г. и утвердить текст извещения кредиторов о реорганизации ЗАО “_____________“ в форме присоединения ЗАО “_____________“ к Закрытому акционерному обществу “_____________“.
5. Слушали:
__________, который предложил конвертировать акции ЗАО “_____________“ в акции ЗАО “_____________“ следующим образом: одна обыкновенная именная акция ЗАО “_____________“ обменивается на одну обыкновенную именную акцию ЗАО “_____________“.
Голосовали:
За - _____________________________.
Против - _________________________.
Воздержались - ___________________.
Решение принято.
Постановили:
Предложить внеочередному Общему собранию акционеров утвердить следующий порядок конвертации акций ЗАО “_____________“ в акции ЗАО “_____________“: одна обыкновенная именная акция ЗАО “_____________“ обменивается на одну обыкновенную именную акцию ЗАО “_____________“.
6. Слушали:
__________, который пояснил, что в соответствии со ст. ст. 75, 76, 77 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ “Об акционерных обществах“ акционеры реорганизуемого общества, голосовавшие против его реорганизации или не принимавшие участия в голосовании, вправе требовать у общества выкупа всех или части принадлежащих им акций по их рыночной стоимости. При этом рыночная стоимость акций должна определяться независимым оценщиком. В связи с этим предлагается поручить независимому оценщику __________ определить рыночную стоимость акций ЗАО “_____________“ на “__“ __________ г. Оплату услуг оценщика определить в размере __________ (__________) руб.
Голосовали:
За - _____________________________.
Против - _________________________.
Воздержались - ___________________.
Решение принято.
Постановили:
Поручить независимому оценщику __________ определить рыночную стоимость акций ЗАО “_____________“ на “__“ __________ г. Оплату услуг оценщика определить в размере __________ (__________) руб.
Председатель заседания __________/__________
Подписано в печать
12.02.2009